Eksport towarów - przed jakim sądem dochodzić zapłaty?

Zawierając umowę sprzedaży towarów eksporterzy powinni zawsze brać pod uwagę, przed sądami jakiego państwa będą mogli dochodzić zapłaty, jeżeli zagraniczny kontrahent nie wywiąże się z zawartych umów.

Brak odpowiednich działań na etapie zawierania umowy może bowiem doprowadzić do sytuacji, w której polski sprzedawca nie będzie mógł dochodzić należnych mu roszczeń w polskich sądach i będzie zmuszony do prowadzenia spraw w sądach zagranicznych, właściwych ze względu na siedzibę kontrahenta.

Umowa dotycząca jurysdykcji

Najlepszym sposobem zapewnienia możliwości rozstrzygania ewentualnych sporów przez sądy w Polsce jest zawarcie z kontrahentem umowy dotyczącej jurysdykcji. Umowa taka może zostać zawarta w odrębnym dokumencie, niemniej jednak nie ma przeszkód, aby porozumienie o jurysdykcji zostało dodane do zawieranej przez strony umowy sprzedaży lub umowy regulującej ogólne warunki współpracy.

Umowa dotycząca jurysdykcji, co do zasady, powinna zostać zawarta w formie pisemnej lub formie ustnej potwierdzonej na piśmie. Dopuszczalne są jednak również inne formy zawarcia umowy, pod warunkiem, iż formy te odpowiadają praktyce przyjętej między stronami lub zwyczajowi handlowemu, który strony znają, a który w określonej dziedzinie handlu jest powszechnie znany i stale przestrzegany. Jako przykład zawarcia porozumienia o jurysdykcji bez zachowania formy pisemnej można wskazać sytuację, w której sprzedawca, pomimo braku wcześniejszych ustaleń w przedmiocie jurysdykcji, za każdym razem umieszcza na wystawianych przez siebie fakturach zapis zastrzegający jurysdykcję sądów swojego państwa, a kupujący faktury te bez zastrzeżeń przyjmuje i w ogóle nie kwestionuje znajdujących się na nich zastrzeżeń dotyczących jurysdykcji. W takiej sytuacji, pomimo braku jakiegokolwiek pisemnego oświadczenia woli kupującego, możliwe jest uznanie, iż pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy dotyczącej jurysdykcji w formie odpowiadającej praktyce wykształconej pomiędzy stronami.

W przypadku braku umowy

Jeżeli strony nie zawarły umowy dotyczącej jurysdykcji, wówczas, zgodnie z ogólną zasadą, powództwa powinny być kierowane do sądów w kraju, w którym pozwany ma swoją siedzibę. Jeżeli zatem polski sprzedawca domaga się zapłaty od niemieckiego kontrahenta, to wówczas sprawa co do zasady powinna zostać skierować do sądu niemieckiego, jako właściwego ze względu na siedzibę pozywanego kontrahenta.

W przypadku umów sprzedaży możliwe jest jednak skierowanie sprawy, nie tylko do sądu kraju, w którym pozwany ma swoją siedzibę, lecz również do sądu kraju, w którym umowa została wykonana, czyli tam, gdzie sprzedane rzeczy zgodnie z umową zostały dostarczone. Jeżeli zatem polski sprzedawca dostarczył towar do znajdującego się w Niemczech magazynu klienta, wówczas właściwe do rozpoznania sporu, z uwagi na miejsce wykonania umowy, będą sądy niemieckie. Jeżeli jednak zgodnie z umową polski sprzedawca pozostawi towary do dyspozycji kupującego w siedzibie swojej firmy na terenie Polski, zaś zagraniczny nabywca własnym transportem odbierze towar i samodzielnie przewiezie go za granicę, wówczas proces o zapłatę będzie mógł się toczyć przed sądem polskim, jako sądem właściwym ze względu na miejsce wykonania umowy.

Spory o jurysdykcję

Oprócz powyższych, wzorcowych przykładów, w praktyce występują również różne, bardziej złożone konfiguracje, np. gdy transport wykonywany jest przez przewoźnika umawianego przez sprzedawcę, lecz opłacanego przez nabywcę. W takich "mieszanych" sytuacjach ustalenie miejsca wykonania umowy, a co za tym idzie, zbadanie, czy sąd danego kraju jest władny do rozpoznawania konkretnej sprawy, może rodzić wiele wątpliwości i doprowadzić do znacznego wydłużenia postępowania. W przypadku podniesienia przez pozwanego zarzutu braku jurysdykcji konieczne może bowiem okazać się przeprowadzenie szerokiego postępowania dowodowego i przesłuchiwanie świadków w celu stwierdzenia istnienia jurysdykcji sądów danego kraju, przez co znacznie opóźnia się moment merytorycznego rozpoznania sprawy.

Ponadto, w przypadku niepełnej lub nieprawidłowej dokumentacji, co w przypadku listów przewozowych CMR nie jest rzadkością, może okazać się, iż pozwanemu uda się skutecznie doprowadzić do odrzucenia pozwu, z uwagi na niewykazanie przez powoda jurysdykcji sądów polskich. Następstwem takiego działania może być nie tylko konieczność zwrotu drugiej stronie poniesionych przez nią kosztów procesu, lecz w niektórych przypadkach nawet brak możliwości wyegzekwowania roszczenia przed sądem właściwym, jeżeli w czasie trwania postępowania przed sądem nieposiadającym jurysdykcji dojdzie do upływu terminu przedawnienia roszczenia.

Mądry Polak przed sporem?

W powyższej sytuacji, zgodnie z powszechnie znaną zasadą "lepiej zapobiegać, niż leczyć", najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest zamieszczanie w zawieranych z zagranicznymi kontrahentami umowach postanowień wyraźnie określających, przed sądami którego państwa mają być w przyszłości rozstrzygane spory mogące ewentualnie powstać na gruncie podpisywanej umowy. To proste rozwiązanie może pozwolić na uniknięcie wątpliwości co do miejsca rozstrzygania sporów, a w przypadku wyboru jurysdykcji sądów polskich, daje możliwość prowadzenia sprawy przed blisko położonym sądem, w ojczystym języku, co dla polskich przedsiębiorców jest zazwyczaj znacznie wygodniejszym i tańszym rozwiązaniem niż prowadzenie sporu za granicą.