• Kino
  • Mapa
  • Ogłoszenia
  • Forum
  • Komunikacja
  • Raport

Sprzedaży Lotosu nie można tak po prostu unieważnić

Robert Kiewlicz
26 stycznia 2024, godz. 15:15 
Opinie (191)
Anulowanie transakcji sprzedaży Lotosu jest teoretycznie możliwe, ale bardzo mało prawdopodobne. Nawet gdyby uznać, że transakcji nie było, to niewątpliwie doszłoby do zaciętych sporów sądowych. Anulowanie transakcji sprzedaży Lotosu jest teoretycznie możliwe, ale bardzo mało prawdopodobne. Nawet gdyby uznać, że transakcji nie było, to niewątpliwie doszłoby do zaciętych sporów sądowych.

O przejęciu Lotosu przez Orlen znów robi się głośno. Całą transakcję bada ponownie Najwyższa Izba Kontroli, wątkami przejęcia zajmuje się prokuratura, a politycy nawołują do rewizji fuzji, a nawet anulowania transakcji sprzedaży udziałów w gdańskim zakładzie Lotosu Saudi Aramco. Jednak czy transakcję, i to tak dużą, można po prostu anulować? Prawnicy twierdzą, że jest to transakcja międzynarodowa, więc w grę wchodzą interesy różnych państw, nie tylko polskie. Wszelkie ruchy mają więc wymiar nie tylko biznesowy i prawny, ale również - a może przede wszystkim - polityczny.



Czy można odzyskać pełną kontrolę nad rafinerią? Wydzielić Lotos z Orlenu Czy można odzyskać pełną kontrolę nad rafinerią? Wydzielić Lotos z Orlenu

Lotos od 2022 roku jest częścią Grupy Orlen. Wówczas Saudi Aramco nabył 30 proc. udziałów w spółce Rafineria Gdańska, do której została wniesiona aportem rafineria Lotosu. Dodatkowo Saudyjczycy uzyskali prawo do połowy produkcji gdańskiego zakładu. Czy jest szansa na anulowanie transakcji z Saudi Aramco dotyczącej przejęcia udziałów w gdańskim zakładzie Lotosu? 

Rafineria Gdańska a międzynarodowa polityka



Czy jesteś za cofnięciem fuzji Lotosu z Orlenem?

- Udziały w gdańskim zakładzie Lotosu, tj. w Rafinerii Gdańskiej zostały sprzedane na rzecz innej spółki, co istotne - zagranicznej. Oznacza to, że nie możemy tej transakcji po prostu anulować - tłumaczy ekspert prawa korporacyjnego i kontraktowego, adw. Paweł Rasmus, partner kancelarii Rasmus Tachasiuk Adwokaci. - Teoretycznie jest możliwe uznanie, że z jakichś przyczyn transakcja jest nieważna, ale to naraziłoby Skarb Państwa lub Orlen SA na zapłatę wysokich - jak mniemam - kar umownych lub odszkodowania na rzecz Aramco. Jeśli oczywiście nieważność tej transakcji leżałaby po polskiej stronie. 
Jak twierdzi mecenas Rasmus, mówiąc o "anulowaniu" transakcji, musimy pamiętać, że formalnie oznaczałoby to cofnięcie się do stanu rzeczy z czasu, zanim doszła ona do skutku. Taka sytuacja jest teoretycznie możliwa, ale bardzo mało prawdopodobna. Nawet gdyby uznać, że transakcji nie było, to niewątpliwie doszłoby do zaciętych sporów sądowych.
 
- Dodatkowo, jest to transakcja międzynarodowa, więc w grę wchodzą interesy różnych państw, nie tylko polskie. Proszę pamiętać, że Aramco jest w zdecydowanej części firmą państwową - wszelkie ruchy dotyczące tej transakcji mają więc wymiar nie tylko biznesowy i prawny, ale również - a może przede wszystkim - polityczny. - podkreśla Rasmus.


Istnieje ryzyko zapłaty dużego odszkodowania



Wyjście z transakcji będzie trudne, jednak nie niemożliwe i na pewno wiązać się będzie z dużymi kosztami.

- Nie znamy treści wszystkich umów zawartych w związku z tą transakcją, ale jest możliwe zawarcie w umowie odstępnego, tj. klauzuli, która pozwala na wycofanie się z transakcji do pewnego momentu, za zapłatą określonej sumy pieniężnej. Jest to trochę inna sytuacja, niż ta, o której mówiłem wcześniej - mówi Paweł Rasmus. Może być taka sytuacja, że sąd, który oceniałby ważność transakcji uznałby, że jest ona nieważna i formalnie nie miała miejsca. Jeśli ta nieważność byłaby z winy polskiej - to Orlen lub Skarb Państwa mogłyby być odpowiedzialne względem Aramco i byłoby ryzyko, że muszą zapłacić odszkodowanie. Możliwe jest też, że umowa przewiduje prawo do wycofania się za zapłatą określonej sumy. Czyli nie ma potrzeby, żeby jakiś organ uznał ją za niebyłą - po prostu strona umowy może z niej zrezygnować, ale musi zapłacić odstępne. 
Według mec. Rasmusa, możliwy jest też najbardziej oczywisty scenariusz - tj. odkupienie udziałów od Aramco.



- Co do zasady wymagałby on jednak współpracy drugiej strony transakcji, chyba że polska strona zapewniła sobie od Aramco ofertę na opcję odkupienia tych udziałów. Jest to oczywiście wszystko tylko teoretyzowanie. Mamy mało informacji i trudno tak naprawdę stwierdzić, na ile taki scenariusz jest możliwy - dodaje prawnik.
Według prawnika podobne kwestie dotyczą sprzedaży sieci stacji benzynowych przez Orlen węgierskiemu MOL-owi.

- Z prawnego punktu widzenia bardzo podobna sytuacja do tej z Aramco. Wiele zależy od tego, na ile zawarta umowa daje pole manewru polskiej stronie. Jeśli nie zagwarantowaliśmy sobie możliwości odkupu przedmiotu transakcji, to nie ma prostej drogi do "anulowania" zawartej już transakcji. Zwłaszcza w przypadku, gdy transakcja ma wymiar międzynarodowy, odwrócenie skutków transakcji jest bardzo trudne, a kompetencje do wypowiadania się w tej sprawie mają organy różnych państw - dodaje Rasmus.

Prawny podział Orlenu to nie problem. Jednak czy warto?



Samo odkupienie udziałów od Saudyjczyków to jedno. W mediach pojawiają się też doniesienia o planach podziału multienergetycznego koncernu.

- Podział Grupy Orlen i wydzielenie z niej mniejszych spółek jest jak najbardziej możliwe. Proszę jednak pamiętać, że mówimy tu o operacji wielowymiarowej - z jednej strony jest to operacja formalno-prawna - polegająca na wydzieleniu nowego podmiotu w rozumieniu przepisów prawa, z drugiej strony mamy aspekt biznesowy - i tutaj sytuacja może być dużo bardziej skomplikowana - wyjaśnia adw. Paweł Rsmus. - Najprościej sytuacja powinna wyglądać w przypadku Energi. Grupa Energa formalnie dalej pozostaje odrębnym podmiotem, a w zasadzie jest to osiem spółek działających w grupie kapitałowej. Orlen jest dominującym akcjonariuszem Energa SA, ale rozdzielenie tych dwóch podmiotów ograniczałoby się do sprzedaży części lub wszystkich akcji, które są w posiadaniu Orlenu, do innej spółki, prawdopodobnie również Skarbu Państwa. Proszę jednak pamiętać, że mówimy tu o rozdzieleniu formalnym - tj. na poziomie własności spółek. Zupełnie czym innym jest taki podział od strony technicznej - nie wiem, jak bardzo Orlen i Energa zdążyły scalić się biznesowo i operacyjnie.Takie kwestie mogą mocno wpływać na koszty tego typu operacji. 


Jeśli chodzi o wydzielenie Lotosu i PGNiG, to w wyniku dokonanej fuzji, obie te spółki stały się częścią Grupy Orlen. Z formalnego punktu widzenia jest to teraz Orlen S. Nie mamy więc już osobnych spółek, odrębnych od Orlenu, jak to ma miejsce w przypadku Energi.
 
- Trzeba jednak pamiętać, że Polskie Górnictwo Naftowe oraz Lotos, także działają w ramach grup kapitałowych i duża część tych spółek, które prowadzą rzeczywistą działalność operacyjną - dalej istnieje jako spółki zależne od Grupy Orlen. Oznacza to, że sam fakt wchłonięcia Lotos SA oraz PGNiG SA nie powinien stanowić znaczącego utrudnienia w odwróceniu tej fuzji, bo podmioty, które bezpośrednio świadczą usługi, dalej działają, po prostu są zależne od innej spółki. Przy czym znowu - mówię tu z prawnego i formalnego punktu widzenia. Może się okazać, że biznesowo jest to już teraz operacja bardzo kosztowna i skomplikowana. Formalny podział to jedno, a podział majątku, wydzielenie określonej części przedsiębiorstwa, określenie jakie zobowiązania przejdą na wydzielony podmiot - to już zupełnie inna sprawa - podsumowuje Rasmus. 

Plany, planami ale proces reorganizacji jest bardzo pracochłonny



- Podział i reorganizacja spółki akcyjnej jest procesem, który wymaga podjęcia wielu decyzji formalnych - zwłaszcza w przypadku podmiotów zajmujących się działalnością o strategicznym znaczeniu dla gospodarki państwa i będących pod kontrolą Skarbu Państwa - tłumaczy mec. Rasmus. - W przypadku Energi konieczna byłaby sprzedaż akcji przez Grupę Orlen, przy czym pojawia się pytanie - kto miałby je zakupić? Czy nabywcą byłby Skarb Państwa, czy doszłoby do rozproszenia akcjonariatu? Tak czy inaczej, konieczne byłoby podjęcie decyzji o sprzedaży przez właścicieli akcji (w tym wypadku Orlen SA). W zależności od tego, jak dokładnie przebiegałby proces od strony formalnej i kto byłby nabywcą akcji Energi - w grę wchodzi również konieczność uzyskania zgody Komisji Europejskiej (jak to miało miejsce w przypadku zakupu akcji Energi przez Orlen SA) oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta. Jest dla mnie jednak jasne, że w przypadku woli politycznej przywrócenia statusu sprzed fuzji z Orlenem - ewentualne zgody organów unijnych i państwowych byłyby formalnością, bo przywrócilibyśmy stan rzeczy, który obowiązywał przez lata. Co innego, gdyby wybrano zupełnie nowe, alternatywne rozwiązanie.
 
Jak twierdzi prawnik, warto też pamiętać, że w związku z przejęciami wszystkich tych spółek przez Grupę Orlen, toczą się różne postępowania sądowe.

- Teoretycznie może się więc okazać, że przynajmniej częściowo, dokonane połączenia zostaną uznane za nieważne. W takiej sytuacji nie byłoby konieczności podejmowania dodatkowych działań formalnych, bo sytuacja z mocy samego prawa, wróciłaby do punktu wyjścia. Wszystkie działania, związane z przywróceniem stanu tych spółek sprzed fuzji byłyby więc tylko wykonaniem decyzji sądu - podsumowuje Rasmus.

Miejsca

Opinie (191) ponad 20 zablokowanych

  • Co dalej z rafinerią? Tusk i Pawlak już dawno temu obiecali Putinowi (8)

    • 9 13

    • (5)

      ale dopiero PIS sprzedał Lotos przyjaciołom Putina

      • 7 5

      • Bolcu wyhodowany na TVN to była konsolidacjia (4)

        • 2 5

        • Konsolidacja z Putinem Pisbolcu? (3)

          Orban & Kaczyszenko, słupy Moskwy

          • 3 3

          • Od Putina to Tusk dostał wazon złoty. To o Tusku ruska prasa pisała nasz człowiek w Warszawie. Bolcu co się z tobą dzieje? (2)

            Na listach wyborczych PO KO do Eurokołchozu byli Cimoszewicz Miller najgorsze komuchy. Miller Bolcu przywiózł z Moskwy kasę kiedyś. Czy Bolce łączy fakty trochę?

            • 2 4

            • Kacap kulawy od Lawrowa i Merkel prezenty dostawał

              Kto czyta pisruska prasę? Tam ponoc PiSzą ze wojny nie ma a Putin fajny jest :)

              • 3 3

            • Masz cos do komuchów towarzyszu?

              Towarzysz piotrowicz i czerwone koleżanki z TK.

              TW Wolfgang, mąż julki , pozdrawia

              • 3 3

    • Od nich z daleka PObija Kacapem (1)

      • 2 3

      • Kacapem powiadasz?

        Pradziadkowie Braci pochodzili z Odessy i Galicji. Mówili raczej po rosyjsku niż po polsku.
        Także dziadek ojca po mieczu był oficerem carskiej armii, zasłużonym w wojnie turecko-rosyjskiej.
        Według Jarosława Kaczyńskiego, kolejne pokolenie dziadków Braci było już jednoznaczne: polskopatriotyczne. Chociaż i w tym pokoleniu wszyscy kończyli rosyjskie szkoły.

        I wszystko jasne

        • 2 2

  • Sprzedać Niemcom?

    • 4 9

  • Między innymi

    budowałem na terenie Rafineria,inwestycje pod nazwą EFRA,od 2016 do 2018,,kosztowało to ustrojstwo ponad 2 Mld Pln,a po dwóch latach się zwróciło i zaczęło zarabiać kupę milionów a sprzedali to za grosze...

    • 11 4

  • Wyk świń blisko koryta

    Zasadność tej transakcji to sprawa biznesowa i radzę nie podejmować dyskusji jeśli kojarzy się wyłącznie tlo pezejecia podmiotu z telewizji. Jedno jest pewne, dziś kwit elit politycznych które zawsze mogly liczyć na Lotos w regionie pomorskim oraz na łagodne spadochrony w razie utraty stołków politycznych. Orlen już wcześniej posiadał ok 80% jak nie więcej udziałów w podaży paliw w Hurcie. Nie twierdzę, że to dobrze mieć takiego monopolistę ale nie udawajmy ze Lotos to był jakiś potentat krajowy. Tak słabe mamy spółki kapitałowe, że aż żal się słyszy ten kwit świnek który oblizywały na stołki w tej spółce. Każdy lokalnie wiedział kto tam pracuje.

    • 6 8

  • Bzdura. Co rząd to o 180 stopni zmiany?

    To droga do upadku państwa.

    • 8 7

  • Mamy pełzający zamach stanu w wykonaniu koalicji 13 Grudnia (3)

    Za włam do TVP, aresztowania próbę wtargnięcia do prokuratury generalnej i nielegalne wejście do pałacu prezydenckiego niemiecki namiestnik, pułkownik, Bodnar za łamanie konstytucji będą karnie odpowiadać.

    • 12 12

    • Piskołku ofiaro gnoma

      Opozycjonisto 13 Grudnia imienia jarozbawa śpiącego, nikt tak prawa i konstytucji nie łamał jak pis! Dlatego teraz ten strach, chaos i destabilizacja kraju.
      Po prostu panika! Bo rusek myślał że nie przegra

      • 6 4

    • Psychopata to delikatne okreslenie

      Żyjemy w państwie, w którym Prezes Kaczyński mówi, że sędziowie którzy skazali innych polityków z jego partii na odsiadkę, powinni zostać ukarani

      • 4 2

    • Pełzający to są chyba sasin i czarnek w piątkowy wieczór na pyski patrząc

      Terleczenko preferuje ponoć klej

      • 2 3

  • Ustrój polityczny, który buduje obecnie ryży, to taka autorytarna junta, czyli demofaszyzm (1)

    • 8 9

    • Pisbolcu, Budapesztu w Warszawie nie będzie!

      Reżim Kim Kacz Wuja rozbity!
      Putinizacja kraju powstrzymana

      • 2 3

  • Doktryna Macieruskiego i pis!

    Macierewicza.
    "Im bardziej sprzeczne z prawdą jest kłamstwo, tym jest skuteczniejsze. Ono nie może być bliskie prawdy. Ono musi być skrajnie, brutalnie przeciwne prawdy.
    Jeśli ktoś komuś coś ukradł, to ma powiedzieć, że jest odwrotnie. Ma powiedzieć brutalnie, jasno i wprost, że jest odwrotnie.

    • 3 6

  • Teraz jeszcze Andrzej D. Pseudonim Notariusz

    W procesie gangu Jaroslawa K, pseudonim "balbina"Zbigniew Z, pseudonim "0", Mateusz M, pseudonim "Pinokio", Antoni M, pseudonim "Rusek", Jacek S, pseudonim "70 baniek", Daniel O, pseudonim "Brudna pała", Marek S, pseudonim "Caryca", Beata S, pseudonim "Powiatowa"

    • 7 9

  • Horała: jeżeli ktoś cokolwiek ukradł niezgodnie z procedurami to oczywiście musi oddawać

    Baca CPK o strukturach i zasadach pis

    Ludzie honoru :)

    • 6 2

alert Portal trojmiasto.pl nie ponosi odpowiedzialności za treść opinii.

Ludzie biznesu

Adam Roman

Członek zarządów Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia SA i Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie Ergo Hestia SA. Adam Roman z Ergo Hestią związany jest od 1993 roku. Od 2007 roku pełni funkcję członka zarządu odpowiedzialnego za ubezpieczenia korporacyjne. Przez wiele lat był odpowiedzialny za reasekurację, uczestnicząc pośrednio w underwritingu przemysłowym. Przez lata współpracował z największymi reasekuratorami na świecie m.in. Munich Re, Swiss Re, GE Francona, SCOR i...

Najczęściej czytane